三国时期，东吴有员大将名为周鲂，他生擒彭绮，诈降曹休，诱杀董嗣，为东吴立下了赫赫战功，孙权曾对他说：“您落发载义，成就孤的大事，您的功名，一定记入史册。”后被封为翻阳太守。可惜，周鲂仅任职13年便因病离世，只留下了年幼的儿子周处。
周处身强力壮，调皮好动，也是建功立业的好苗子，可惜父亲早逝，没有管教，养成了一身恶习。二十岁时，就因为臂力过人，打架勇猛，没有人敢招惹他。他常常骑马驱驰田猎，纵情肆欲，乡亲们都十分惧怕他，把他和南山上的猛虎，长桥下的恶蛟并称为“三害”！
有一次，周处像往常一样闲逛，看到几个老人坐在门前闷闷不乐，他便上前搭话：“老人家，今年风调雨顺，收成不错，你们怎么还闷闷不乐呢？”
老人们见是周处，本不愿搭理他，又怕他犯浑，没好气地回道：“三害没除，有什么好高兴的？”
周处不解，自己在这里生活了二十年，怎么不知道还有三害呢，追问道：“哪三害？”
老人气愤地说：“南山的猛虎，长桥的恶蛟经常出来伤人，祸害百姓，大家拿它们都毫无办法。”
周处说：“这不才两害吗，还有一害是什么？”
老人本不敢说，但看到周处迷惑的大眼睛，只好努努嘴：“第三害就是你喽！”
周处得知自己居然和猛虎，恶蛟并称为“三害”，心中十分惊讶，自己以前只顾自己痛快，做过不少错事，没想到给大家留下了这么差的印象，在悔过之余，他的好胜心也被激发了出来，信誓旦旦地说：“我这就帮你们除掉三害！”说完，转身离去。
周处回到家，找出弓箭，拿上宝剑，独自一人向南山走去。趁猛虎不注意，将猛虎一箭射死，随后，又来到长桥下寻找恶蛟。这恶蛟在水中十分灵活，周处与它在水中纠缠了三天三夜。乡亲们都以为周处与恶蛟同归于尽，三害全部被除，都非常高兴，奔走相告。
当周处拖着一身疲惫的身躯回来时，看到大家相互庆祝，才知道自己以前多么讨人厌，他感慨道：“如今二害已除，我从今日起，也将改恶从善，决不让乡亲们失望。”
第二天，周处就离开家乡，前往东吴名师陆机，陆云处学习，痛改前非。
痛心悔过的周处严于律己，苦读诗书，吴国灭亡后，周处到晋朝为官。因为为人正直，刚正不阿，在建功立业，为百姓谋福利的同时也得罪了不少权贵，其中，梁王司马肜便对他恨之入骨。
晋惠帝时，氐人齐万年称帝造反，晋惠帝任命梁王司马肜为统帅，周处为先锋，前去镇压。朝中众人皆知梁王与周处有仇，这次周处为先锋必定凶多吉少，中书令陈准向晋惠帝上书：“梁王非统帅之人，进兵不求功名，撤退不怕责罚，他与先锋周处有间隙，若如此出战，周处必定深陷敌军，没有援兵，我们将白白损失一员大将。应该另派一位大将配合周处。”
但陈准的建议没被采纳，周处虽知此去凶多吉少，但国家大义面前，又岂能退缩，抱着必死的心奔赴沙场。
果然，面对七万敌军，司马肜逼迫周处率五千士兵进攻。周处知道自己没有退路了，临战前写下了一首诗：“去去世事已，策马观西戎。藜藿美梁黍，期待能善终。”
之后，与敌军展开搏杀，从清晨，战到日暮，杀敌万人，用光所有弓箭，都没有等到一个援军，最终战死沙场！
