文：灰原哀
今天，小哀准备去讨论一个新的话题，也就是在医疗领域的税务核查的这些企业究竟会如何规避这方面的风险呢，想来想去，大多数人和媒体都把注意力放在了销售费用方面。
这方面的内容已经巴拉巴拉扯了很多，小哀在这里不方便再行著述。小哀就拿另外一种模式：医疗领域体外现金流循环来谈医疗领域的真正雷区。
先奉上这种模式案例的贡献者———美年健康。美年健康诞生于15年股灾期间，通过借壳江苏三友实现了上市的小目标。
（一）毛利率波澜不惊，现金流开始大幅波动，这是为啥？
我们先看下他上市前的基本数据。美年健康2012——2014年营业收入为6.30亿、9.79亿、14.31亿，同比增长率为55.40%、46.17%；净利润为0.66亿、0.34亿、1.40亿，同比增长率为-48.48%、311.76%；经营现金流为0.90亿、0.77亿、2.07亿，同比增长率为-14.44%、168.83%。
借壳前的美年健康的基本数据给人的第一感觉，营业收入虽然三年内都出现了同比大幅增加情况，但是净利润和经营现金流都出现了波动较大的情况。
结合这三年美年健康主营业务毛利率分别为48.65%、48.11%、51.61%，很反常的是最后一个年度的主营业务毛利率并没有出现明显上升但是经营现金流却出现了大幅增加。
这主要原因是分部间抵消的成本占总成本比重从2012年的6.70%上升至2014年17.71%，分部间抵消的资产总额只从8.25%下降至6.58%。
企业子公司内通过彼此之间关联交易，那么随着公司内部子公司关联交易日趋频繁，那么就会导致子公司A的实际发生成本在子公司B内被记作资产。
换言之，如果美年健康需要继续做大自己的资产，那么彼此子公司之间的关联交易会需要更频繁，这是实现美年健康资产端做大的根本路径和方法。
那么通过子公司之间关联交易具体又该如何操持这些报表呢？答案是股权投资，因为不同比例的出让股权会对成本产生奇异的魔幻效果。
也是实现最有效利用这种子公司内关联交易做大市值的方法，我们可以看看股权交易方法。
（二）长期参股投资线下体检中心=现金流美化迷局？？？？
我们来看一下美年健康的商业模式，小哀将这门生意分为几步：
1）开店、2）购买设备、3）请医生、4）积累业绩
这4步中，由于体检中心的特殊属性，相比其他医疗服务机构如医院，在开店、买设备、请医生这三件事上，要相对时间更短一些，以美年健康为例，新开一家体检中心一般仅需要1-2年就可达到盈利平衡。
第一步，“先参”，是每新建一家体检中心，公司先参股，其余股份由并购基金和其他区域小股东持有。
第二步，“后控”，是体检中心经过1-2年的发展达到盈亏平衡后，再由公司出资向并购基金收购标的公司股权至50%以上，达成控股。
第三步，待3-5年体检中心达到业绩稳定盈利，则再由上市公司出资全部持股。
我们不止一次讲过成本法和权益法投资的区别，在这里主要发生影响的就是“长期股权投资”余额这个科目，2012-2014年美年健康的长期股权投资余额为322.51万、682.39万元、13716.11万元，同样是在现金流好转的2014年这一年的长期股权投资余额出现了明显上升的趋势，而2013年与2012年的长期股权投资差异并不大。
这里最大疑问就是为什么美年健康的会在借壳上市前夕突然加大了参股投资线下体检中心的规模。
按照权益法的成本是采用实际的成本与可享有的企业的可辩认的净资产公允价值份额的高低来确定的，如果是成本低,则高于成本的可享有的部分被计入营业外收入。
这一年的营业外收入是也只有474.51万元来看，表示长期参股投资线下的体检中心的发生成本与净资产增值的发生成本差异性不大。
也就是说2014年美年健康通过扩大参股线下体检中心规模方法，将参股的线下体检中心描述为自己的资产，从而降低了企业需要实际核发成本，导致现金流出现好转。
（三）上市后的美年健康与大额支付矛盾
我们再来看上市以后的美年健康资本运作方法，同样是列一串基本数据，2015-2018年美年健康的21.01亿、43.14亿、62.82亿、84.58亿，同比增长率为105.33%、45.61%、34.64%，净利润为2.60亿、4.52亿、5.84亿、8.21亿，同比增长率为73.85%、29.20%、40.58%，经营现金流为3.30亿、8.90亿、14亿、15.39亿，同比增长率为169.70%、57.31%、9.93%。
上市以后的美年健康表面上出现了白马股的特色，营收、净利润和现金流都出现一骑绝尘的现象。
由于美年健康采取参股后控股，最后合并的投资路径，我们来研究下对应的商誉和可供出售金融资产问题。
美年健康2015-2018年商誉为4.17亿、35.87亿、40.46亿、47.39亿，同比增长率为760.19%、11.28%、17.13%，但是参股公司形成的可供出售的金融资产为10.71亿、2.9亿、5.76亿、10.79亿，同比增长率为-72.93%、98.63%、87.33%。
由于商誉=合并成本-标的净资产，所以表示上市之前的美年健康的资产（也就是那些线下体检中心）可辨识净资产规模并不大或者实际上形成美年健康线下体检中心完全控股所需要的早期成本巨大。
结合上市前商誉最高的2014年也仅为1.12亿元，那么很显然在上市后美年健康通过投资实现对线下布局成交成本很明显高于原先的做市价格，倒退回计算2016-2018年两年的合并成本为38.77亿、46.22亿、58.18亿，如此昂贵的线下合并成本，然而每一年美年健康的实际投资支付金额为16.04亿、27.70亿、33.67亿，也就是说大量投资并不是通过线下投资支付，那么这个问题答案在哪里，其实美年健康也没有披露。
结合美年健康的长期借款从借壳上市以来从2015年年底的8638万元增长至13.54亿元，毫无疑问美年健康是长期性资金短缺的。一个长期资金短缺的公司会将自己的钱不计成本的线下大额支付，毫无疑问背后还有更隐形的关联方。
（四）安翰科技究竟是什么角色？
体外循环，所有的迷雾的起点，这从最开始就是个迷局，到最终依然如此，不过正义终究会带来胜利者的曙光。
科创板，中国资本市场未来的曙光和希望的起点，但是并不是每一家企业都有规范的意识和文明吃相。
安翰科技，这家主营业务为“磁控胶囊胃镜系统”机器人的自主研发、生产、销售及服务，是全球首家获得CFDA核发的“磁控胶囊胃镜系统”三类医疗器械注册证的公司。
2016到2018年安翰科技营业收入为1.15亿、1.72亿、3.22亿，同比增长率为49.57%、87.21%，净利润为0.29亿、-0.11亿、0.66亿，同比增长率为-137.93%、700%，经营现金流为-0.36亿、-0.15亿、0.76亿，同比增长率为58.33%、606.67%。
很奇迹的业绩，在上市前最后一年营收、净利润和现金流都出现了大幅好转的迹象。
2016年、2017年和2018年，安翰科技第一大客户美年集团及其加盟店（包括“美年大健康”、“慈铭”、“奧亚”、“美兆”等体检品牌及该等品牌的加盟店），为其带来销售收入分别为9317.29万元、12653.56万元、24596.33万元，占主营业务收入的比例分别为81.00%、73.50%、76.27%。
而在2012年至2015年，来自美年集团的营业收入分别仅为0、59.23万元、33.85万元和1630.25万元。
毫无疑问2015年是一个巨大的转折点，2015年是美年健康借款上市的关键年，也是在这一年投资支付的对价产生的费用开始与存在巨额的投资支付现金差异，我们并没有充足证据证明美年健康其中有相当一部分支付股份给了安瀚科技。
但是我们仍然可以从一些地方找到踪迹。
早在2014年7月，宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称朗盛基金）就以3300万元参与增资，获得安翰股份6.0770%的股权，并在随后的增资中逐渐稀释为发行前总股本的4.5595%。
朗盛投资集团控股子公司宁波朗盛投资管理有限公司担任执行事务合伙人（GP）的宁波朗盛中，LP包括何旖莎、张国珍、上海星云投资有限公司等。
值得注意的是，朗盛投资集团及其创始人平凡等人于2016年3月曾共同出资设立了“苏州朗盛投资管理有限公司”，刚成立不久该公司更名为“宁波镇海朗盛百汇投资管理有限公司”。
巧合的是，朗盛基金的LP们再次重合，平凡、周灵、何旖莎和张国珍分别持股9%、1%、9%和6%，而美年集团老板俞熔也赫然在列，持股比例为2%。
也就是说美年健康至少是安翰的潜在股东，根据问询与回复函补充披露，2018年末在美年集团及其加盟店各门店胶囊内镜设备铺设情况中，北京、上海、四川等地门店数分别为10家、13家、39家；年末设备留存台数分别为11台、10台、40台；胶囊消耗量（使用人次）分别为5005颗、3004颗、11928颗。
这个数量如果真实自然营收规模非常可观，作为一家科研类型的企业在营收规模扩大时，但是整个市场现实环境是补贴投产规模却持续缩小，2016年投入补贴的金额还有6478.20万元但是到了2018年仅剩3990.10万元，毫无疑问使用量的增加并没有使更多的补贴进行投产。
作为潜在关联方之间的业务往来，美年集团以远低于市场价、甚至远低于成本价的方式推广销售安翰科技的胶囊胃镜项目，这种行为显失公允性原则，涉嫌存在利益输送甚至帮助安翰科技操纵业绩的可能性。
这也解释了一件事，为什么美年健康在上市后会有大额以非现金形式支付投资，这主要目的就是为了平衡安翰科技交易价格不平衡而导致市场存在利益矛盾差异。通过特定投资扶持特定客户形成体外现金流出。最后按照经营现金流形式将原本属于投资的现金流纳入上市公司公司体内，形成闭环。
因此安翰科技与其说是欺诈发行的科创板企业，不如说整个生态闭环其实是由美年健康发起形成的由于借壳上市前后本身存在勾稽异常，而不得不通过客户进行配合，完成这一完美谎言。
（五）结尾
从美年健康到安翰科技，看似复杂的资本运作和利益安堵似乎做的是天衣无缝，但是核心问题还是可以信息得公正披露得到合理解释。
所有的财务魔术本身并非难以解释，只是因为长期遮掩和黑箱作业使其变得扑朔迷离，要想解决似乎只有公开一条。
写到这，我们再来看公开透明的披露这条的现实意义远高于理论上的追索。
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